Протокол об увеличении уставного капитала ооо образец 2018

Увеличение уставного капитала

Протокол об увеличении уставного капитала ооо образец 2018

Увеличение уставного капитала ООО бывает нечасто, поэтому бухгалтер не всегда назубок знает все тонкости отражения такой операции. Мы напомним, для чего увеличивают уставный капитал, как увеличить уставный капитал в ООО и дадим пошаговую инструкцию.

Читайте в статье:

Гость, получите бесплатный доступ к программе БухСофт

Полный доступ на месяц! – Формируйте документы, тестируйте отчеты, пользуйтесь уникальным сервисом экспертной поддержки “Системы Главбух”.

Позвоните нам по телефону 8 800 222-18-27 (бесплатно).

Для чего увеличивают уставный капитал ООО

Минимальный УК для ООО – всего 10 000 рублей. Фирма с минимальным уставным капиталом может вести далеко не все виды деятельности. По лицензируемым направлениям – например, для деятельности по охране, для производства и реализация алкогольной и спиртосодержащей продукции и т.д. – действуют специальные требования к размеру УК.  И минимальной суммы  здесь уже недостаточно.

Более того, организация с маленьким уставным капиталом производит впечатление ненадежной и неплатежеспособной структуры, не способной финансово отвечать по своим обязательствам перед контрагентами. Поэтому для получения крупного кредита, а также для участия в госзакупках, серьезных тендерах уставный капитал придется увеличить.

Увеличение уставного капитала компании происходит и при появлении новых участников, когда действующие участники считают это целесообразным и оформляют подобное решение. Решив преобразовать ООО в акционерное общество, без увеличения УК участникам не обойтись. Также за счет увеличения УК ООО может пополнить оборотные средства в сложной для себя финансовой ситуации.

Как увеличить уставный капитал в ООО

Увеличение УК разрешено, только когда все доли полностью оплачены. УК может возрасти за счет:

  • имущества ООО;
  • вкладов новых участников;
  • допвкладов действующих участников.

Как увеличить уставный капитал компании за счет имущества

Для этих целей лучше всего подходит нераспределенная прибыль. Но, кроме нее, участники могут использовать добавочный капитал и фонды, предусмотренные в уставе. При таком увеличении УК  возрастают номинальные доли каждого из участников без изменения процентного соотношения долей.

Для случая увеличения уставного капитала ООО пошаговая инструкция 2018 следующая.

Шаг 1. С помощью бухгалтерской отчетности за 2017 год сравнить величину увеличения УК ООО с разницей между чистыми активами и суммой УК + резервный фонд.

Шаг 2. Принять решение об увеличении УК на общем собрании большинством и оформить это решение протоколом с указанием состава участников. Протокол может выглядеть так:

Скачать пример оформления протокола общего собрания.

Какое соотношение считается большинством, должно быть прописано в уставе. Если информации в уставе нет, то за большинство принимается 2/3 или более.

Единственный участник тоже должен принять и оформить решение об увеличении УК ООО. Решение, подписанное участником, может выглядеть так:

Скачать бланк решения единственного участника об увеличении УК.

Скачать пример оформления решения единственного участника об увеличении УК.

Шаг 3. Заверить решение об увеличении УК ООО у нотариуса.
Шаг 4. Уплатить госпошлину в сумме 800 рублей.
Шаг 5. Подать заявление по форме Р13001 на госрегистрацию изменений в уставе. 

Скачать бланк заявления при увеличении УК ООО.

Скачать пример заполнения заявления при увеличении УК ООО.

Как увеличить уставный капитал компании за счет вклада нового участника

Вклады разрешено вносить деньгами, вещами, долями участия в других ООО и акционерных обществах, государственными и негосударственными облигациями, исключительными правами, лицензиями, зачетом дебиторки и кредиторки, так как все эти объекты можно оценить в денежном выражении. При этом номинальная доля нового участника не может быть больше, чем стоимость внесенных объектов.

Для такого увеличения уставного капитала в ООО пошаговая инструкция следующая.

Шаг 1. Получить заявление от нового участника о вступлении в общество и внесении вклада. Заявление может выглядеть так:

Скачать бланк заявление о принятии гражданина в состав участников ООО.

Скачать пример заполнения заявление о принятии гражданина в состав участников ООО.

Шаг 2. Единогласно принять на общем собрании сразу несколько решений: увеличить УК ООО; изменить устав; определить номинальную долю нового участника;  принять в общество  новое лицо.

Шаг 3. Принять вклад в УК от нового участника в срок, указанный в решении, не превышающий шести месяцев.

Источник: https://www.buhsoft.ru/article/1120-uvelichenie-ustavnogo-kapitala

Уменьшение уставного капитала ООО – пошаговая инструкция 2018 — 2019

Протокол об увеличении уставного капитала ооо образец 2018

Добровольное или принудительное уменьшение уставного капитала

Порядок уменьшения уставного капитала ООО

Протокол или решение об уменьшении уставного капитала ООО: образец

Уменьшение уставного капитала ООО: судебная практика

Добровольное или принудительное уменьшение уставного капитала 

Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.

1998 № 14-ФЗ (далее — ФЗ об ООО) различает случаи, когда уменьшение уставного капитала (далее — УК) ООО может происходить по личной инициативе участников, а когда участники вынуждены пойти на такой шаг под воздействием обстоятельств.

И в тех и в других случаях уменьшение УК производится на основании решения, принятого на общем собрании (или на основании единоличного решения, если участник в ООО один). 

ВАЖНО!

Независимо от того, по каким причинам участники проводят уменьшение УК, его размер в результате такой манипуляции не должен стать меньше минимального размера, установленного ФЗ об ООО. Если ООО обязано уменьшить УК, а его размер не позволяет это сделать, организация должна быть ликвидирована. 

О минимальном размере УК читайте в статье Минимальный размер уставного капитала ООО в 2018 — 2019 годах.

Рассмотрим ситуации, когда ООО вынуждено уменьшить УК:

  1. Уменьшение до положительной разницы. По прошествии 2-го финансового года, а также каждого последующего стоимость чистых активов ООО стала меньше его УК. Ст. 90 ГК РФ предлагает сделать выбор: увеличить активы или снизить размер УК; а вот в случае, если УК становится меньше минимального, такое ООО подлежит ликвидации. Ч. 4 ст. 30 ФЗ об ООО требует от участников ООО, чей размер уставного капитала ниже стоимости чистых активов, принять решение об уменьшении УК или о ликвидации. Тем не менее судебная практика показывает, что добиться принудительной ликвидации ООО по данному основанию государственным органам не удается (постановление АС МО от 19.07.2016 № Ф05-9990/2016).
  2. Уменьшение на недостающую сумму. ООО обязано выплатить действительную стоимость доли, а разницы между чистыми активами и УК для такой выплаты недостаточно (ч. 8 ст. 23 ФЗ об ООО).
  3. Уменьшение на номинальную стоимость доли. При погашении непроданной или нераспределенной в срок доли, перешедшей ранее к самому ООО (ст. 24). Отметим, что доля может перейти к ООО в случаях:
    • неоплаты доли участником (ст. 16);
    • выхода участника (ст. 26);
    • исключения участника (ст. 10) и др. 

Порядок уменьшения уставного капитала ООО 

Итак, мы разобрались, что независимо от того, что послужило предпосылкой для уменьшения УК, оно должно быть реализовано путем принятия решения общим собранием участников.

Изложим краткий алгоритм действий:

  1. Провести общее собрание, а результаты ания отразить в протоколе общего собрания участников ООО (или оформить решение единственного участника). О том, как это правильно сделать, расскажем подробнее чуть ниже.
  2. Поставить в известность регистрирующий орган о начале процедуры уменьшения УК. Для этого нужно заполнить заявление 14002 и заверить подпись на нем руководителя ООО у нотариуса.
  3. Проинформировать кредиторов о принятом решении. Для этого нужно дважды разместить в уполномоченном издании соответствующее объявление с перерывом в 1 месяц. Отметим, что информация об уменьшении УК должна быть также размещена в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц, однако это относится к обязанностям регистрирующего органа, а не ООО.
  4. Выждать срок, в течение которого кредиторы могут потребовать досрочного исполнения обязательств (30 дней после последней публикации).
  5. Подать документы на регистрацию в налоговую. При этом понадобятся:
    • новый текст устава ООО (или изменения к старому тексту), в котором будет отражен новый размер УК;
    • заявления 13001 и 14001, предварительно заверенные у нотариуса;
    • протокол общего собрания участников об уменьшении УК;
    • платежное поручение об уплате государственной пошлины;
    • доверенность, заверенная у нотариуса (если документы в регистрирующий орган будет подавать не лицо, выполняющее функции исполнительного органа, а другой представитель). 

Протокол или решение об уменьшении уставного капитала ООО: образец 

Теперь остановимся на правилах оформления протокола общего собрания участников по вопросу об уменьшении УК. С основными нормами, подлежащими применению в данной ситуации, можно ознакомиться, изучив гл. 9.1. ГК РФ, а также ст. 36, 37 ФЗ об ООО. 

Выделим ключевые моменты, которые следует учесть при составлении протокола.

  1. В протоколе должны быть отражены общие данные:
    • о дате, времени и месте собрания;
    • зарегистрировавшихся участниках;
    • результатах ания (отдельно по каждому вопросу);
    • лице или лицах, которые вели подсчет.
  2. При принятии решения о новом размере УК, а также долях в нем участников ООО необходимо учесть, что уменьшение УК может происходить:
    • пропорционально для всех участников (номинальная стоимость доли снижается, а пропорции долей сохраняются);
    • путем погашения долей, принадлежащих ООО (номинальная стоимость долей участников остается прежней, а вот пропорции изменятся).
  3. Принятие решения об уменьшении УК должно быть подтверждено (ст. 67.1 ГК РФ):
    • нотариальным удостоверением;
    • иным способом, предусмотренным уставом или единогласным решением (наличие подписей всех участников или др.).

ВАЖНО! Отсутствие надлежащего удостоверения решения собрания влечет его ничтожность согласно п. 3 ст. 163 ГК РФ (постановление пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25). 

Отметим, что на оформление решения об уменьшении УК ООО, состоящего из единственного участника, большинство из перечисленных требований не распространяются (ст. 39 ФЗ об ООО). 

Образец протокола (решения) об уменьшении УК можно скачать по ссылке: «Образец протокола (решения) об уменьшении УК». 

Уменьшение уставного капитала ООО: судебная практика

Выводы, изложенные в актах судебных органов, могут дополнить общую картину, обрисованную в законодательстве, а также помогут избежать возможных ошибок. Приведем здесь 3 показательных судебных дела, связанных с уменьшением УК, и вытекающие из них выводы:

  1. Законодательство содержит исчерпывающий перечень оснований, когда ООО обязано уменьшить свой УК. В остальных случаях решение об уменьшении УК относится к компетенции общего собрания участников и принимается ими исключительно добровольно. К такому выводу пришел АС ПО (постановление от 20.05.2016 № Ф06-8146/2016). Суд отказал истцу в обязании ООО внести изменения в устав и уменьшить УК после его несостоявшегося увеличения.

Источник: https://rusjurist.ru/ooo/ustavnyj_kapital_ooo/umen_shenie_ustavnogo_kapitala_ooo_-_poshagovaya_instrukciya/

Как увеличить уставной капитал ООО — пошаговая инструкция

Протокол об увеличении уставного капитала ооо образец 2018

Уставной капитал называется активами компании как в имущественном, так и в денежном эквиваленте. Учредители вносят эти вклады после регистрации ООО. На основании законодательства минимальный сегодняшний размер приравнивается к 10 тысячам рублей.

В момент создания фирмы учредители зачастую ограничиваются подобной суммой (о том, как выйти из состава учредителей ООО читайте в статье:). Однако в последующем возникает необходимость увеличения.

Если его необходимо изменить для последующего развития бизнеса, можно не вносить корректировки в ЕГРЮЛ.

Увеличение уставного капитала ООО — пошаговая инструкция

Существуют различные ситуации, в которых требуется повысить уставной капитал:

  • В компании появляется новый человек со своим имуществом;
  • Компания кардинально меняет направление бизнеса;
  • Один из участников хочет увеличить текущий размер доли;
  • Он может быть увеличен согласно интересам инвесторов;
  • Он может быть увеличен по причине имеющихся активов или дополнительных вложений от членов Общества.

Образец решения об увеличении уставного капитала 2018

Для начала потребуется заполнение заявления по форме Р13001 согласно повышению размера уставного капитала, учитывая текущие вклады иных лиц. Для заполнения предоставленного заявления необходимы определенные данные, найти которых вы сможете в следующих документах:

  • ИНН и ОГРН Общества;
  • Документ, содержащий данные, а также подтверждающий размер текущего вклада и окончательное решение;
  • Размеры вкладов членов Общества;
  • Паспортная информация генерального директора ООО;
  • Собственный ИНН генерального директора;
  • Удостоверение личности участников, которые намерено входят в состав участников.

Образец решения

Ввод нового участника в ООО с увеличением уставного капитала 2018 — документы

Для того чтобы увеличить вклад вместе с приходом нового участника, потребуются предоставленные ниже документы:

  • Заявление согласно форме Р13001. Регистрируется или заверяется оно у нотариуса;
  • Обновленная версия устава и предоставление двух оригиналов;
  • Протокол ОСУ;
  • Баланс бухгалтерского учета за прошлый год — копия, заверенная и сшитая печатью, а также подписью непосредственно директора;
  • Справка об оплате государственной пошлины за регистрацию.

Образец протокола об увеличении уставного капитала ООО

В протоколе, как правило, должна присутствовать следующая информация согласно статье 19 пункта 1 ФЗ Об ООО:

  • Конечная цена всех имеющих вложений;
  • Одинаковое соотношение для всех членов Общества относительно дополнительной стоимости и суммы, на которую, как правило, увеличивается номинальная цена доли;
  • Решение о том, что планируется увеличить;
  • Информация о решении утверждения нового уставного капитала и его последующая регистрация.

Образец протокола

Порядок увеличения уставного капитала ООО за счет вкладов участников

После определения, по каким причинам может быть увеличен вклад, можно поговорить о том, как происходит оформление и что обязаны предоставить как участники, так и руководитель Общества с ограниченной ответственностью:

  1. Для начала необходимо принять решение о том, что он должен быть действительно увеличен. Если оно осуществляется за счет вложения сумм и имеющегося оборудования зарегистрированных участников, нужно предоставить дополнительное решение. Это касается утверждения конечных итогов по внесению изменений.
  2. Согласовать новую редакцию устава или изменить его. Там же будет отражен теперь новый размер согласно уставному капиталу.
  3. Оплатить государственную пошлину за то, что в устав были внесены корректировки. Стоимость — 800 рублей.
  4. Предоставить документы, на основании которых подтверждается факт о внесении опционального взноса или же вклада члена общества:
    1. Квитанция;
    2. Кассовый ордер;
    3. Платежное поручение.
  5. В течение 30 дней после того, как были внесены вклады, необходимо подать дополнительные документы для его регистрации:
    1. Заявление, которое было нотариальное — форма Р13001;
    2. Протокол согласно общему собранию, который заверяется у нотариуса;
    3. Индивидуальный документ о том, что в уставе были совершены изменения;
    4. Справка о том, что была уплачена государственная пошлина;
    5. Документы, которые подтверждают, что уставной капитал был действительно увеличен.
  6. Через пять рабочих дней необходимо повторно обратиться в налоговую инспекцию для получения информации ЕГРЮЛ. Также вы получите новый устав, который был заверен подписью налоговой инспекции.

Заявление

Увеличение уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций

Обычно вопрос по поводу увеличения уставного капитала согласно повышению стоимости акций вносится в повестку дня для дальнейшего собрания, в котором это дело будет обсуждаться советом директоров. Поэтому решение совета директоров о проведении ОСА является чрезвычайно важным.

Вторым этапом считается проведение ОСА. Чтобы принять решение о том, что его необходимо увеличить, достаточно собрать определенное количество . В документе укажите:

  • Метод увеличения;
  • Способ размещения акций на продажу;
  • К какому типу акций относится и их номинальная стоимость, которая в последующем увеличивается;
  • Дата изменения и метод определения;
  • Имущество, благодаря которому номинальная стоимость акций резко увеличивается.

Если он увеличивается благодаря прибыли организации, акционеры должны соблюдать ряд условий, которые устанавливаются в Федеральном законе под номером 2008 Об акционерных обществах.

Если у Вас есть вопросы, проконсультируйтесь у юриста Задать свой вопрос можно в форму ниже, в окошко онлайн-консультанта справа внизу экрана или позвоните по номерам (круглосуточно и без выходных): (4 4,00 из 5)
Загрузка…

Источник: https://classomsk.com/predprinimatelskoe-pravo/kak-uvelichit-ustavnoj-kapital-ooo-poshagovaya-instrukciya.html

Образец заполнения протокола собрания учредителей ООО

Протокол об увеличении уставного капитала ооо образец 2018

Очередное и внеочередное собрание

Уведомление о собрании

Форма протокола и требования к его составлению

Нумерация и книга протоколов

Как оформляется решение или протокол собрания, кто подписывает эти документы и проводит заверение

Удостоверение протокола

Очередное и внеочередное собрание 

Высшим органом, который управляет компанией, в соответствии с положениями ст. 33 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее — закон об ООО) является общее собрание.

Его созыв предшествует созданию компании и в дальнейшем организуется исполнительным органом общества для подведения итогов за год и решения важных вопросов.

Подробности в статье Исключительная компетенция общего собрания участников ООО.

При регистрации общества обязательным документом, указанным в перечне, который предоставляется регистрирующему органу, является решение общего собрания участников ООО.

Ст. 34 закона об ООО требует ежегодного проведения собраний, на которых рассматриваются годовые результаты работы компании.

Данная статья регламентирует также сроки их проведения — не раньше 2 и не позже 4 месяцев после того, как окончился финансовый год.

Конкретные сроки устанавливаются в уставе.

Допустимо также внеочередное собрание участников: когда необходимо срочно решить определенный вопрос, входящий в компетенцию данного органа. Правом инициировать общее собрание обладают:

  • исполнительные органы (директор, совет директоров);
  • участники, владеющие более чем 10%-ной долей;
  • аудитор, ревизор. 

Учредители могут вносить свои корректировки в повестку дня предстоящего собрания и предлагать для рассмотрения дополнительные вопросы за 15 дней до его проведения.

Если компания имеет одного учредителя, то требования ст. 36 о порядке созыва собрания на него не распространяются, поскольку все решения он принимает единолично. 

Уведомление о собрании 

Порядок, в котором необходимо действовать для того, чтобы созвать собрание, прописан в положениях ст. 36 закона об ООО. Основными являются следующие действия:

  • Оповестить каждого участника о запланированном собрании. Оповещение проводится посредством уведомления, которое необходимо направить за 30 дней до намеченного собрания.
  • Оповестить каждого участника при внесении в повестку дня изменений — за 10 дней до проведения собрания.
  • Предоставить учредителям информацию и материалы к предстоящему собранию согласно повестке дня.

ВАЖНО! Устав компании может предусматривать другие, сокращенные сроки уведомления учредителей (п. 4 ст. 36 закона об ООО). 

Требования к оформлению и отправке уведомления:

  • уведомление должно содержать информацию о месте и времени запланированного собрания, а также вопросах, вынесенных на повестку дня;
  • вручение организуется способом, указанным в уставе общества, либо, если устав молчит о таковом, заказным письмом на содержащийся в списке участников адрес;
  • если планируется нотариальное удостоверение принятых решений (ч. 3 ст. 17 закона об ООО), необходим дополнительный экземпляр уведомления — для представления впоследствии нотариусу. 

Скачать образец уведомления о предстоящем собрании можно по ссылке: Уведомление овнеочередном собрании участников ООО- образец.

Скачать образец уведомления об изменении повестки дня предстоящего собрания можно по ссылке: Уведомление об изменении повестки дня собрания участников ООО — образец. 

Форма протокола и требования к его составлению

Требования к протоколу общего собрания участников ООО устанавливает ст. 181.2 ГК РФ. В соответствии с ее положениями в этом корпоративном документе должны указываться:

  • дата и место, где проходит собрание;
  • время проведения;
  • информация о лицах, которые принимают в нем участие;
  • вопросы, которые вынесены на повестку дня;
  • результаты ания по каждому из них;
  • информация о лицах, которые подсчитывали голоса;
  • информация о тех, кто ал против и потребовал занесения этих данных в протокол.

Образец протокола собрания участников ОООсодержит несколько частей:

  1. Заголовок. Документ начинается со слов «Протокол №», далее следует название компании, дата и время проведения собрания, а также место, где оно проходит.
  2. Вводная часть. Содержит сведения об учредителях, председательствующем и секретаре собрания.
  3. Повестка дня. Перечисляются вопросы, которые предложены к рассмотрению. Они располагаются в списке по степени их важности.
  4. часть. Формируется по каждому вопросу повестки дня из 4 блоков: «Слушали», «Выступили», «Голосовали», «Решили». Необходимо указать инициалы и должности докладчиков, а также коротко отразить суть их выступлений.
  5. Заключение. Содержит подписи секретаря и председательствующего, а в некоторых случаях всех учредителей.

Образец протокола внеочередного общего собрания участников ООО можно скачать здесь: Протокол внеочередного собрания участников ООО — образец.

Нумерация и книга протоколов 

Согласно положениям п. 6 ст. 37 закона об ООО исполнительный орган компании должен организовать ведение протокола во время собрания. Протоколы всех собраний подшиваются в книгу.

Участники общества также имеют возможность потребовать выписку из протокола, которую готовит исполнительный орган.

Согласно сложившимся правилам делопроизводства документы, которые издаются органами управления компании, регистрируются для того, чтобы упростить их идентификацию. С этой целью осуществляется нумерация протоколов общего собрания участников ООО. 

ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ! Законодательство требований об обязательной нумерации протоколов не содержит. 

Поскольку дата проведения собрания и его индекс (номер) являются главными идентифицирующими признаками любого документа, их целесообразно ставить и на протоколах.

Образец книги протоколов доступен по ссылке: Книга протоколов ООО — образец. 

Как оформляется решение или протокол собрания, кто подписывает эти документы и проводит заверение 

Закон об ООО не содержит требований относительно формы составления и порядка, в котором оформляются протоколы, а также не определяет, кто подписывает протокол общего собрания участников ООО.

Общие правила, в соответствии с которыми заверяются протоколы, устанавливает п. 3 ст. 181.2 ГК РФ. Согласно положениям данной статьи заверяют протокол общего собрания участников ООО председательствующий и секретарь, который вел его на протяжении собрания.

Если протокол составлен с нарушением требований, предусмотренных законом, и при этом кто-либо из участников не согласен с его содержанием, существует риск признания принятых на собрании решений недействительными (подп. 4 п. 1 ст. 181 ГК РФ). 

Удостоверение протокола 

Источник: https://rusjurist.ru/ooo/obwee_sobranie_uchastnikov_ooo/obrazec_protokola_obwego_sobraniya_uchastnikov_ooo/

Протокол общего собрания учредителей ООО

Общество с ограниченной ответственностью может быть зарегистрировано как одним, так и несколькими лицами.

Если учредитель единственный, то свое намерение создать компанию он выражает в единоличном решении.

Если же партнеров будет несколько, то перед открытием ООО они должны собраться на общем собрании.

Статус партнеров в ООО

Пока общество с ограниченной ответственностью еще не создано, будущие партнеры имеют статус учредителей. Именно поэтому первый документ, имеющий прямое отношение к компании, называется «протокол собрания учредителей о создании ООО».

После регистрации общества партнеры из учредителей переходят в статус участников ООО.

В дальнейшем общие собрания участников должны проводиться по всем важным вопросам деятельности, но не реже одного раза в год.

Все эти собрания должны протоколироваться, но уже как собрания участников.

Таким образом, протокол общего собрания учредителей ООО оформляется только один раз – на этапе создания общества.

Как оформить протокол общего собрания

Порядок проведения общего собрания участников рассматривается в нескольких статьях Гражданского кодекса и закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Собрание участников – это высший орган управления обществом и в его компетенции находится принятие решений по главным вопросам деятельности ООО.

Закон «Об ООО» также определяет, каким количеством участников могут быть приняты решения по определенным вопросам:

  • единогласно;
  • простым большинством;
  • 2/3 ;
  • другим соотношением, установленным в уставе.

О том, кто подписывает протокол общего собрания участников ООО, сказано в статье 181.2 ГК РФ. Согласно этой норме протокол должен быть удостоверен подписями председательствующего и секретаря собрания.

С 1 сентября 2014 года действует норма нотариального заверения всех протоколов общего собрания участников.

При этом собравшиеся вправе выбрать другой обязательный способ фиксации принятия решений, который позволит сэкономить на услугах нотариуса.

Что касается первого собрания учредителей, то для него законом не предусмотрены специальные нормы, однако протокол в этом случае оформляется так же, как и для собраний участников.

В документе, подтверждающем факт собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью, обязательно должны содержаться следующие сведения:

  • место, дата и время проведения;
  • сведения о лицах, участвующих в собрании (для физических лиц это полное имя и паспортные данные, для юридических – регистрационные коды ИНН, ОГРН, КПП, фирменное наименование, юридический адрес, полномочия лиц, действующих от имени организации);
  • итоги ания отдельно по каждому вопросу повестки дня;
  • сведения о тех, кто проводил подсчет .

Источник: https://hh202020.com/obrazets-zapolneniya-protokola-sobraniya-uchrediteley-ooo/

Увеличиваем уставный капитал ООО. Налоги и бухгалтерский учет, № 34, Ап

Протокол об увеличении уставного капитала ооо образец 2018

На сегодняшний день используют два основных способа увеличения уставного капитала:

1) осуществление дополнительных взносов участниками общества;

2) реинвестиция дивидендов.

В первом случае на сегодняшний день не должно меняться соотношение долей в уставном капитале, если иное не предусмотрено учредительными документами (часть вторая ст. 51 Закона о хозобществах).

Однако существует не совсем «красивая» практика так называемого размывания доли миноритария (участника с долей менее 50 %) за счет допвзносов участника, который владеет превосходящей по объему долей в уставном капитале.

Кстати, Верховный Суд признает такую схему незаконной (см. решение ВС от 27.02.2018 г. по делу № 918/92/17). При этом он ссылается не только на национальное законодательство, применяя положения Закона об АО в порядке аналогии закона. Здесь же Верховный Суд использовал решение ЕСПЧ* по делу «Совтрансавто-Холдинг» против Украины.

Что же касается реинвестиции, то смысл в том, что прибыль распределяется между участниками, но последние на общем собрании решают вместо того, чтобы выплатить дивиденды, увеличить за счет этих средств уставный капитал общества.

С точки зрения процедуры участникам общества нужно «провернуть» те же действия, которые они бы осуществляли при формировании уставного капитала после госрегистрации общества (см. на с. 7).

То есть опять же общему собранию необходимо принять соответствующее решение, провести госрегистрацию изменений в устав и ЕГР**, внести вклады.

При этом ограничения для вкладов, формирующих уставный капитал, распространяются и на допвзносы (см. подробнее на с. 7).

Как будет

Законодатели постарались перекрыть нормативные дыры, существовавшие в ГКУ, ХКУ и Законе о хозобществах. Уставный капитал может увеличиваться за счет допвзносов участников, допвзносов третьих лиц (не участников), реинвестиции дивидендов, нераспределенной прибыли.

Общие правила. Во-первых, увеличение уставного капитала общества допускается только после внесения всеми участниками общества своих взносов в полном объеме.

Во-вторых, не допускается увеличение уставного капитала общества, которое владеет долей в своем уставном капитале. То есть имеются в виду случаи, когда общество выкупает долю у своего участника (подробнее об этом см. на с. 19).

В-третьих, решена проблема «размывания» мажоритарным участником (т. е. участником, у которого большая часть в уставном капитале общества) долей миноритариев.

В Законе об ООО этот вопрос урегулирован четче. Так, согласно ч. 3 ст.

16 Закона об ООО при увеличении уставного капитала за счет дополнительных взносов номинальная стоимость доли участника общества может быть увеличена на сумму, равную или являющуюся меньше стоимости дополнительного вклада такого участника.

Само соотношение долей в уставном капитале в результате его увеличения может поменяться, но только если будет задействован специальный договор. О нем мы поговорим ниже.

Увеличение уставного капитала за счет нераспределенной прибыли. Участники общества могут увеличить уставный капитал общества без допвзносов за счет нераспределенной прибыли общества.

Таким образом, Закон об ООО позволяет не персонифицировать дивиденды (т. е. можно не принимать решение о перераспределении прибыли и направлении ее на выплату дивидендов). Но мы считаем, что новый Закон не запрещает проводить и реинвестицию в классическом виде.

В случае увеличения уставного капитала за счет нераспределенной прибыли общества без привлечения дополнительных взносов состав участников общества и соотношение размеров их частей в уставном капитале не меняются.

Увеличение уставного капитала за счет допвзносов. Участники общества могут увеличить уставный капитал за счет дополнительных взносов участников и/или третьих лиц по решению общего собрания участников.

По сути, у третьего лица появляется шанс вступить в общество. Поскольку это может нарушить «планы» действующих участников, законодатель оставил за последними преимущественное право делать «увеличивающие» допвзносы.

Как же работает преимущественное право в отношении допвзносов?

Каждый участник имеет преимущественное право сделать допвзнос в рамках суммы увеличения уставного капитала пропорционально его доле в уставном капитале (ч. 2 ст. 18 Закона об ООО).

Для того чтобы третьи лица (не участники общества) поучаствовали в увеличении уставного капитала, обязательно нужно, чтобы:

1) такая возможность прямо предусматривалась в решении общего собрания участников о привлечении допвзносов;

2) взнос был в рамках разницы между суммой увеличения уставного капитала и суммой внесенных «преимущественных» допвзносов;

3) взнос осуществлялся только после того, как участники внесут или откажутся вносить свои допвзносы (т. е. воспользуются своим преимущественным правом или откажутся от его реализации).

Дополнительные вклады могут поступать в неденежной форме. В таком случае решением общего собрания участников определяются участники общества и/или третьи лица, которые вносят имущество, и его денежная оценка (ч. 4 ст. 18 Закона об ООО).

Участники общества могут делать допвзносы в течение срока, установленного решением общего собрания участников, но не более чем в течение одного года со дня принятия решения о привлечении допвзносов (ч. 5 ст. 18 Закона об ООО).

А вот третьи лица могут вносить дополнительные вклады в течение шести месяцев после истечения срока для внесения «преимущественных» допвзносов. Однако решением общего собрания участников о привлечении допвзносов может предусматриваться и меньший срок (ч. 6 ст. 18 Закона об ООО).

Обратите внимание: в уставе или единогласным решением общего собрания, в котором участвовали все участники общества, могут устанавливаться:

— иные сроки для осуществления допвзносов;

— возможность участников делать допвзносы без соблюдения пропорций их долей в уставном капитале;

— право только определенных участников осуществлять допвзносы;

— исключение этапа внесения дополнительных вкладов только теми участниками общества, которые имеют преимущественное право на взнос.

Что же должно предусматривать решение общего собрания о привлечении допвзносов? В соответствии с ч. 3 ст. 18 Закона об ООО это обязательно:

1) общая сумма увеличения уставного капитала общества;

2) коэффициент соотношения суммы увеличения к размеру доли каждого участника в уставном капитале;

3) запланированный размер уставного капитала.

А как оформить отношения с третьим лицом? Часть 8 ст. 18 Закона об ООО дает ответ на этот вопрос.

С третьим лицом (кстати, как и с участником общества) может заключаться договор об осуществлении дополнительного вклада*.

По этому договору такой участник и/или третье лицо обязуется сделать взнос в денежной или неденежной форме, а общество — увеличить размер его доли в уставном капитале (это касается участников) или принять в общество с соответствующей долей в уставном капитале (для третьих лиц).

Если допвзносы не внесены участником общества (и/или третьим лицом) на основании и в соответствии с условиями договора (т. е. несвоевременно и/или не в полном объеме), то такой договор считается расторгнутым, если решением общего собрания участников не утвержден размер доли такого участника и/или третьего лица исходя из фактически внесенного им допвклада (ч. 10 ст. 18 Закона об ООО).

В результате в течение одного месяца с даты истечения срока для осуществления допвзносов общее собрание участников общества принимает решение об (ч. 9 ст. 18 Закона об ООО):

— утверждении результатов внесения таких вкладов участниками общества и/или третьими лицами;

— утверждении размеров долей участников общества и их номинальной стоимости с учетом фактически сделанных им допвзносов;

— утверждении увеличенного уставного капитала общества.

Учет увеличения УК за счет дополнительных взносов

Учет увеличения уставного капитала за счет допвзносов у эмитента и у инвестора не отличается от учета операций по формированию капитала.

Как и в случае с формированием уставного капитала, при его увеличении имеет место передача инвестором определенного вида взноса (денежных средств, имущества или имущественных прав) в уставный капитал общества в обмен на эмитированные им корпоративные права. Подробнее см. на с. 9 номера.

Учет увеличения УК за счет нераспределенной прибыли (реинвестиции дивидендов)

Увеличить уставный капитал предприятия можно и без допвзносов. Пополнить уставный капитал можно и за счет нераспределенной прибыли, в частности путем реинвестиции дивидендов.

Учет у эмитента

Бухгалтерский учет. Уставный капитал пополняется за счет начисленных, но не выплаченных дивидендов. Реинвестиция дивидендов отражается путем зачета задолженности предприятия перед участниками и задолженности собственников (участников) перед предприятием по увеличению уставного капитала: Дт 671 — Кт 46.

На доходах предприятия, выплачивающего дивиденды, реинвестиция этих дивидендов никак не отражается, так как рост капитала происходит за счет взносов участников, которые доходом не признаются (п. 5 П(С)БУ 15).

Налог на прибыль. Если дивиденды реинвестирует юрлицо, то правила налогообложения таких дивидендов ничем не отличаются от обычной выплаты дивидендов. На сумму дивидендов следует начислить авансовый взнос в порядке, прописанном в п.п. 57.11.2 НКУ (ср. 025069200). Авансовый взнос в этом случае следует уплатить до регистрации изменений в устав.

А если дивиденды реинвестирует юрлицо-нерезидент, нужно будет еще и удержать налог на репатриацию согласно п.п. «б» п.п. 141.4.1 НКУ (см. письмо ГФСУ от 06.10.2016 г. № 21690/6/99-99-15-02-02-15, консультацию из БЗ 102.18).

Исключение: дивиденды реинвестирует нерезидент из страны, с которой Украина имеет соглашение об избежании двойного налогообложения.

В таком случае (при наличии переведенной и легализованной справки) можно обложить дивиденды в порядке, который предусматривает международный договор (п. 3.2, ст. 103 НКУ).

Если дивиденды реинвестирует физическое лицо, то на сумму начисленных ему дивидендов авансовый «дивидендный» взнос не начисляется (п.п. 57.11.3 НКУ).

НДФЛ и ВС. И сразу о хорошем. НДФЛ не удерживаем с реинвестируемых дивидендов, если по ним одновременно выполняются следующие два условия (п.п. 165.1.18 НКУ):

1) начисление таких дивидендов в виде эмитированных корпоративных прав не изменяет пропорций (долей) всех учредителей в уставном капитале эмитента;

2) в результате такого начисления дивидендов увеличивается уставный капитал эмитента на совокупную номинальную стоимость начисленных дивидендов.

А ВС не избежать. Реинвестируемые дивиденды являются объектом обложения ВС согласно п. 1.7 подразд. 10 разд. XX НКУ. Ставка сбора — 1,5 %.

В Налоговом расчете по форме № 1ДФ реинвестируемые дивиденды отражаем:

— в разд. I — с признаком дохода «142»;

— в разд. II — в строке «Військовий збір» в общей сумме доходов, начисленных/выплаченных физлицам в отчетном квартале.

ЕСВ нет.

А если перечисленные выше условия не соблюдаются? Тогда такие дивиденды следует отнести к обычным дивидендам. Подробнее о них читайте в «Налоги и бухгалтерский учет», 2018, № 26, с. 17.

Важно, что у инвестора реинвестиция может формировать расходы, учитываемые в уменьшение дохода от продажи инвестактива.

НДС. Операции по реинвестиции дивидендов не являются объектом обложения НДС в соответствии с п.п. 196.1.1 НКУ.

Учет у инвестора

Бухгалтерский учет. У инвестора бухучет реинвестируемых дивидендов зависит от того, как учитываются его инвестиции. И здесь может быть два варианта.

Учет НЕ по методу участия в капитале. При таком подходе учет финансовых инвестиций предприятие ведет на субсчете 142 или 143. В таком случае в бухучете инвестора начисленные дивиденды включают в состав финансовых доходов: Дт 373 «Расчеты по начисленным доходам» — Кт 731 «Дивиденды полученные».

Учет по методу участия в капитале. В этом случае предприятие учитывает фининвестиции на субсчете 141. При этом на каждую дату баланса увеличивают (или уменьшают) балансовую стоимость финансовых инвестиций. На сумму, которая является долей инвестора в чистой прибыли (убытке) объекта инвестирования за отчетный период.

Указанную сумму включают в состав дохода (потерь) от участия в капитале. Одновременно балансовую стоимость фининвестиций уменьшают на сумму признанных дивидендов (п. 12 П(С)БУ12): Дт 373 — Кт 141.

То есть в этом случае начисленные дивиденды в состав дохода (фактически повторно) не попадают, а только изменяют балансовую стоимость фининвестиций.

Поскольку в дальнейшем начисленные дивиденды не выплачиваются, а реинвестируются, то образовавшуюся дебиторскую задолженность погашают одновременно с оприходованием финансовой инвестиции. При этом на номинальную стоимость дополнительно полученной доли в уставном капитале делают запись: Дт 141 — Кт 373.

Налог на прибыль. В налоговоприбыльном учете ориентируемся на бухучетные правила (п.п. 134.1.1 НКУ). При этом инвесторы-высокодоходники и добровольцы-малодоходники могут уменьшить свой финрезультат на сумму начисленных доходов в виде дивидендов, которые подлежат получению инвестором от других плательщиков налога на прибыль (п.п. 140.4.1 НКУ).

Исключение: дивиденды, полученные от институтов совместного инвестирования и лиц, прибыль которых освобождена от налогообложения согласно НКУ

Источник: https://i.factor.ua/journals/nibu/2018/april/issue-34/article-36088.html

Под властью
Добавить комментарий